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本教材将先进的国际证券法的经验与我国证券法制建设的实践相结合，创立了一套与以往出版的证券法书籍完全不同的体系和内容。全书以证券法基本原理为核心，围绕原理层层展开，体系完整而系统，具有清晰的、内在的逻辑联系。从基本原理到民事赔偿责任，本教材始终贯穿着市场经济的基本哲学，提倡市场自我调节为主，政府干预为辅，并在具体制度的介绍与设计上体现出来。

本次修订主要是基于第四版以来的众多变化。最主要的就是全新《证券法》2019年底出台。书中所引法条（及证监会行政规章）的替换和相应的内容调整便成为修改的重点；另外，关于证券的种类，新法增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品三类。本书第四版已经根据市场的变化在第一章中增写了资产支持证券和存托凭证两节，新版在此基础上又添加了资产管理产品一节。2022年1月，最高人民法院针对证券法领域的民事责任等问题出台新的司法解释，这是该领域的重大变化。虽然有可能明年初出台注册制相关内容，但书中就相关试点内容已经提及，影响不大。

浙江工商大学法学院民商法系主任季若望博士参与了对第五版全书的修订和审核工作，但两人最后商定，季博士并未署名，在前言中予以说明。

第一章 什么是证券

第一节 股票

一、股票、股份、股权

二、股权的内容

三、普通股、人民币特种股票、优先股

四、优先股的特殊种类

五、股票的记名与无记名

第二节 债券

一、债券及其特点

二、债券的价格波动

三、债券的内容和发行方式

四、债券的种类

五、企业债券与政府债券

第三节 投资基金

一、投资基金的组合原理

二、指数基金

三、投资基金的种类

第四节 衍生证券

一、期权原理

二、类似期权的其他衍生证券

三、我国的衍生证券

第五节 资产证券化——资产支持的证券

一、资产证券化原理

二、资产证券化方式之一——传递

三、资产证券化方式之二——资撑债

四、资产证券化方式之三——付通

五、资产证券化的多方参与者

六、资产证券化的广泛应用

七、资产证券化简史

第六节 资产管理产品

一、我国的资产管理业务及其监管体制

二、资产管理产品

三、产品分类

四、刚性兑付和资金池

第七节 存托凭证

一、参与型存托凭证

二、非参与型存托凭证

三、综述

四、我国

第八节 其他证券——类似股票的投资份额或权益分享

一、从果园开发谈起

二、美国经典案例——豪易案

三、豪易案的类似运用

四、行政手段与法律手段

五、证券定义的推而广之

六、透过现象看本质——名与实

七、美国各州的判例和立法

八、我国

第九节 证券定义的概括性讨论

一、定义的概括与演绎

二、我国学界的定义

三、本章特色

第二章 证券的发行和交易

第一节 证券的发行

一、直接发行和间接发行

二、承销和承销团

三、发行价格

四、承销协议的特色条款

五、私下投放

第二节 证券的交易

一、二级市场的作用及其与一级市场的关系

二、二级市场对发行人的影响

三、二级市场的四种结构

四、证券交易所

五、柜台市场

第三节 我国的证券市场及活动于其中的各类主体

一、我国的证券市场

二、曲折的历程

三、活动于我国证券市场内的各类主体

第三章 证券法基本原理及其运用——批准、公开、原则

第一节 证券法的基本原理

一、公开的意义

二、保护投资者

第二节 我国证券法中的发行批准制度讲评

一、法律规定

二、形式审查和实质审查

三、美国的经验值得借鉴——《1933年证券法》立法简史

四、我国发行批准制度的改革方向

五、注册制试点

第三节 我国证券法中的公开制度讲评

一、发行公开

二、发行之后的信息持续公开

第四节 关于“三公”原则及其他

第四章 民事责任

第一节 主观责任

一、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员

二、承销人

三、发行人的控股股东、实际控制人

四、专家——为发行、上市、交易出具文件的证券服务机构

第二节 违法行为

一、概述

二、辨别

三、将来的、不确定事件

第三节 损害后果

一、投资者的损失与市场波动

二、三种赔偿标准

三、承销人的赔偿限额

第四节 违法行为和损害后果之间的因果关系

一、举证的困难与市场欺诈理论

二、我国引进

三、私下交易时的因果关系

四、举例说明

五、小结

第五节 我国证券法民事责任实况讲评

一、历史演变

二、前置屏障的取消与《2022年司法解释》

三、康美药业案剖析

第五章 几种违法行为的讨论

第一节 内幕交易

一、对公司内部人和大股东的特殊规定

二、对内幕交易的一般规定

三、对内幕交易的查处

四、美国的经验可资借鉴

第二节 操纵市场

一、炒作股票

二、散布信息

三、民事责任

第三节 欺诈客户

一、法条细读

二、搅拌研究

第六章 公司收购

第一节 公司收购的内容和形式

一、收购概述

二、要约收购过程

第二节 征集投票代理权

第三节 对公司收购的防御

第四节 法律保护投资者

一、对收购人的约束

二、对股东交售的约束

三、对目标经理层的约束

第五节 举例说明

一、派泼航空器公司诉科里司—克拉夫特实业公司案

二、诺林公司收购案

三、莫冉诉国际家用公司案

四、芮夫朗公司上诉麦克安德鲁斯与福布斯控股公司案

五、海克曼诉阿门森案

六、弯伯格诉全石油产品公司案

七、ST生化收购案

第七章 我国证券市场的监管体制

第一节 国务院证券监督管理机构——中国证券监督管理委员会

第二节 中国证监会的发行审核程序

第三节 对发行核准的司法审查

第四节 全面管理和目标体制

一、全面管理

二、取消行政审批项目

三、目标体制

第五节 自律性组织

朱锦清,男，浙江工商大学法学院副教授。先后获得北京大学英美文学硕士、美国明尼苏达大学、耶鲁大学和纽约大学法学院法学硕士学位。担任公司法、证券法、企业法、破产法、票据法、美国法律制度（英文）和美国公司法（英文）等课程的教学工作。著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》《公司法学》等。

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在我国证券法学中，关于证券法基本原理的阐述还是一个空白。其实，证券法的基本原理就是通过公开的手段去达到保护投资者的目的。

特种股票是与普通股票相对而言的。人民币特种股票是国家为了吸引外资而以人民币标明面值，折合成外币，便于境外投资者购买的股票，其权利义务与人民币普通股票是一样的。如果公司只面向国内的投资者，那就只发行一种股票，称为该公司的股票，用人民币购买，无所谓普通与特种。如果公司要同时面向国内和国外的投资者，那就需要发行人民币普通股票和人民币特种股票两种。普通股票叫A股；特种股票有B股，或者H股、N股等。B股在我国境内发行，各种外币均可购买；H股在香港发行，以港币购买；N股在美国发行（N是纽约的首字母），以美元购买。可见，人民币特种股票与普通股票的区别主要在于购买股票所用的货币不同。由于它们的权利义务是相同的，所以不是上面所说的多类股票。因为所谓多类股票，是指权利义务不同的股票，尤其在投票权方面。

一事物区别于他事务的特征是为该事物所有而他事务所没有的那些特征。

我国的公司大都是由原先的国有企业改制而来的。当时国有企业大批亏损，陷入严重的困境，急需资金。向社会公众发行股票集资是一条便捷的途径。但是，左倾僵化的意识形态影响很大，人们害怕私有化，担忧公有制受损，为了保持国有企业的公有性质，就不允许国有股份上市流通。因此，在首次发行股票的时候，已有的国有资产存量都按会计账面净资产值折算成股份，按所属关系由企业主管部门或别的企业法人（一般也都是国有企业）持有，不得上市流通，这些不上市的股份按其持有人的身份分别称为国家股和法人股；而同时向社会公众发行的股份，则称为个人股。个人股可以上市流通。于是，同一个企业同次发行的同类股票一部分流通而另一部分不能流通，形成了流通股与不流通股两块不同的市场。既然两块市场是分开的，那么发行价格的不同似乎也无关紧要；况且，当时的主要目的就是向社会公众发行股票，为国有企业注资。所以，在发行定价的时候，流通的个人股价格就数倍、十倍、甚至十多倍于不流通股，例如，国家股和法人股按净资产值折算每股1元，而个人股则每股好几元甚至十多元。由于发行价格不同，如果允许低价股份在发行之后按相同的价格在二级市场上流通，就显失公平。于是，国家股和法人股之不得流通，除了最初意识形态上的考虑之外，又加上发行价格上的差异这一现实的经济原因。后来，当意识形态的束缚被逐渐冲破，当国家希望自己持有的股份能上市流通的时候，经济上的原因继续阻碍着国家股和法人股的上市流通。

如果（股权分置）改革方案获得通过，非流通股股东必须先等待12个月，在以后的12个月内每位非流通股股东可以在证券交易所抛售不超过公司股份总数的5%，24个月内不超过10%。换句话说，其所持有的超过公司股份总数10%的部分必须自改革方案通过之日起三年后才能上市流通。不过，由于非流通股股东可能有好几个，每一个股东都可以在最初的12个月等待期过去之后抛售5%，所以届时仍会有大量的非流通股上市流通。

证券法的主要内容和根本目的就是在强制公开中促使公开真实全面，证券法上的违法行为主要的就是公开失真，具体包括公开的虚假、遗漏和误导。针对这些违法行为，证券法规定了民事赔偿责任、行政处罚措施和刑事责任。

书籍介绍

本教材将先进的国际证券法的经验与我国证券法制建设的实践相结合，创立了一套与以往出版的证券法书籍完全不同的体系和内容。全书以证券法基本原理为核心，围绕原理层层展开，体系完整而系统，具有清晰的、内在的逻辑联系。从基本原理到民事赔偿责任，本教材始终贯穿着市场经济的基本哲学，提倡市场自我调节为主，政府干预为辅，并在具体制度的介绍与设计上体现出来。

本次修订主要是基于第四版以来的众多变化。最主要的就是全新《证券法》2019年底出台。书中所引法条（及证监会行政规章）的替换和相应的内容调整便成为修改的重点；另外，关于证券的种类，新法增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品三类。本书第四版已经根据市场的变化在第一章中增写了资产支持证券和存托凭证两节，新版在此基础上又添加了资产管理产品一节。2022年1月，最高人民法院针对证券法领域的民事责任等问题出台新的司法解释，这是该领域的重大变化。虽然有可能明年初出台注册制相关内容，但书中就相关试点内容已经提及，影响不大。

浙江工商大学法学院民商法系主任季若望博士参与了对第五版全书的修订和审核工作，但两人最后商定，季博士并未署名，在前言中予以说明。