上市公司并购重组税务处理案例解析 下载 mobi 免费 pdf 百度网盘 epub 2025 在线 电子书

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０１第一篇 企业设立篇

案例１ 红筹架构的搭建、存续与拆除案例３

一、案例介绍３

(一) 红筹架构搭建过程３

(二) 红筹架构存续过程５

(三) 红筹架构拆除过程１０

二、红筹架构拆除中的税收问题１４

(一) 境外公司清算中的税收问题１４

(二) 直接转让中国境内企业股权中的税收问题１５

(三) 间接转让中国境内企业股权中的税收问题１５

(四) 外资企业变内资企业后的补税问题１６

案例２ 案例解析企业股东和个人股东以股权出资的税务处理１７

一、案例基本情况１７

二、发行人披露的税务处理１８

(一) 股权出资中企业股东的缴税情况１８

(二) 股权出资中个人股东的缴税情况１９

三、非货币性资产投资税收政策: 企业和个人的十大差异１９

(一) 投资的范围有所不同２０

(二) 递延的对象不同２１

(三) 分期的规定不同２１

(四) 纳税义务发生时间不同２２

(五) 纳税地点不同２２

(六) 被投资企业的报告义务不同２２

(七) 递延期限内处置股权的要求不同２３

(八) 递延的程序不同２４

(九) 资料要求不同２４

(十) 同时符合多项政策的选择不同２５

案例３ 从一则上市公司收购案例看个人非货币性资产投资的

税收政策２６

一、案例介绍２６

(一) 交易概述２７

(二) 股份增发情况２８

(三) 交易完成情况２８

(四) 个人所得税处理情况２９

二、税务处理分析２９

(一) 交易定性２９

(二) 税法规定３０

(三) 政策变迁３１

(四) 税款计算３４

(五) 纳税义务发生时间３４

(六) 纳税地点３５

(七) 代扣代缴规定３５

(八) 分期纳税规定３５

三、案例总结３７

案例４ ＤＹＪＳ 以股权对ＨＴＫＪ 增资ꎬ 如何选择并购重组税收工具? ４０

一、案例介绍４０

二、并购重组税收工具选择分析４２

(一) 非货币性资产投资４２

(二) 股权收购的特殊性税务处理４２

(三) 本案例能否选择股权划转的特殊性税务处理４３

三、选择不同并购重组税收工具时的考虑因素４５

(一) 分析不同并购重组税收工具的适用条件４５

(二) 考虑所得和计税基础的确认问题４５

(三) 统筹考虑各个税种的影响４６

(四) 注意各地政策执行口径４６

(五) 注意纳税主体问题４６

(六) 把握好重组中的时间要求４６

(七) 注意一致性税务处理４７

(八) 一经选择ꎬ 不得改变４７

(九) 选择的税收工具要具有可操作性４７

０２第二篇 并购重组篇

案例５ 上市公司资产置换的税务处理分析５１

一、案例基本情况５１

二、税务处理解析５３

(一) 资产置换交易的税务分析５３

(二) 甲公司的税务处理５４

(三) 乙公司的税务处理５５

三、案例启示及筹划思路５６

案例６ 上市公司发行股份收购资产的税务处理案例５８

一、案例介绍５８

(一) 交易概述５８

(二) 交易标的评估情况简要介绍６０

(三) 本次重组对上市公司的影响６０

二、税务处理６１

(一) 转让方的税务处理６２

(二) 收购方的税务处理６５

案例７ 阿继电器与佳电股份的重大资产重组———２０１３ 年第６６ 号公告的应用案例６６

一、交易总体方案６６

二、债权债务的处理６７

三、人员的处理６９

四、资产的处理６９

五、增值税的处理７１

案例８ 如何设计扬农化工的分步股权划转方案? ７３

一、划转前的股权架构７３

二、划转后的股权架构７４

三、笔者的划转方案７４

案例９ 上市公司零元收购少数股东股权后ꎬ 无偿划转资产８７

一、划转的基本情况８７

二、该划转涉及的税收问题分析８９

(一) 划出方× × 制药涉及增值税、土地增值税、印花税及企业所得税８９

(二) 划入方甲公司涉及印花税和契税９５

(三) × × 制药零元收购少数股东股权ꎬ 该部分计税基础只能按零元计算ꎬ 且转让方存在税务风险９６

三、案例总结及启示９７

案例１０ 从一起案例看划转税收政策在上市公司并购重组中的运用９９

一、拟上市公司划转税收政策应用案例９９

(一) 交易简介９９

(二) 税务处理１００

二、划转涉及的税收政策１０１

三、本划转案例的合规性分析１０３

(一) 该划转可以适用增值税不征税政策１０３

(二) 该无偿划转应该征收土地增值税１０３

(三) 该划转不符合企业所得税特殊性税务处理要求１０４

(四) 契税及印花税的处理合规１０４

四、上市公司在适用划转税收政策时存在的主要问题１０４

(一) 分步交易中ꎬ 在划转完成后１２ 个月内ꎬ 划转双方发生了股权架构变化ꎬ 不再满足特殊性税务处理要求１０４

(二) 分步交易中ꎬ 划转完成后１２ 个月内ꎬ 划入方处置划入的资产或股权１０５

(三) 一些划转能否适用特殊性税务处理存在争议１０６

(四) 国资委或政府下属企业之间的划转如何进行税务处理的政策缺失１０６

五、几点启示１０７

(一) 统筹考虑各个税种１０７

(二) 合规处理税收业务１０７

(三) 加强与税务机关的沟通１０７

(四) 完善划转中的税收政策１０７

案例１１ 股权转让的特殊性税务处理案例１０８

一、基本情况１０８

二、会计处理１１０

(一) ２０１５ 年取得猎鹰网络的股权时１１０

(二) ２０１６ 年出售猎鹰网络的股权时１１０

(三) ２０２１ 年减持智度股份股票时１１０

三、税务处理１１０

(一) ２０１６ 年出售猎鹰网络的股权时１１０

(二) ２０２１ 年减持智度股份股票时１１１

四、纳税申报１１１

(一) ２０１６ 年出售猎鹰网络股权时１１１

(二) ２０２１ 年减持智度股份股票时１１５

五、其他注意事项１１７

(一) 增值税问题１１７

(二) 企业所得税不含税收入的换算１１７

(三) 适用新会计准则时的纳税调整１１８

案例１２ 案例解析股权转让的一般性税务处理与特殊性税务处理１１９

一、基本案情１１９

二、税务处理１２１

(一) 背景资料１２１

(二) 一般性税务处理１２２

(三) 特殊性税务处理１２３

三、案例总结１２４

(一) 本案的纳税义务发生时间分析１２４

(二) 资本公积转增股不增加持股成本１２５

(三) 税务处理的影响分析１２５

(四) 股权收购方的税务处理１２６

案例１３ 上市公司以转让股权名义转让土地使用权被征收土地增值税案例１２７

一、基本案情１２７

(一) 补税情况１２８

(二) 土地使用权变迁１２８

(三) 股权转让１２９

(四) 股权转让中的税收１３０

(五) 会计处理１３２

(六) 变更为荣盛发展孙公司１３３

二、以转让股权形式转让不动产的延伸阅读１３３

(一) 三个国家税务总局文件１３３

(二) 两个地区的执行口径１３５

(三) 两起引起上市公司监管层关注的案例１３６

(四) 三个司法判例中的法院态度１３７

案例１４ 跨境重组的特殊性税务处理案例１４３

一、重组的基本情况１４３

二、税务处理分析１４５

(一) 非居民企业转让中国境内企业股权应缴纳非居民企业所得税１４５

(二) 跨境重组适用特殊性税务处理的条件１４５

(三) 跨境重组特殊性税务处理分析１４６

案例１５ 港股上市公司先收购一个亏损企业ꎬ 再吸收合并盈利企业的避税安排１４８

一、重组的基本情况１４８

(一) 股权收购１４８

(二) 吸收合并１４９

(三) 税务考量１４９

二、本案例的税务处理分析１５０

(一) 相关规定１５０

(二) 本案例的合理商业目的可能会被税务机关质疑１５１

(三) 税务机关能否进行纳税调整１５２

三、案例启示及建议１５３

(一) 税企双方都应提高税法的遵从度１５３

(二) 完善立法ꎬ 及时修补税法漏洞１５３

案例１６ 吸收合并中各个税种的税务处理及办理程序１５６

一、吸收合并的具体情况１５６

二、发行人披露的税务处理１５８

(一) 企业所得税和个人所得税１５８

(二) 增值税、土地增资税和契税１５９

三、案例分析１５９

(一) 吸收合并的税务定性１６０

(二) 吸收合并中各个税种的处理１６１

(三) 企业重组中各个税种的办理程序１６５

四、启示及建议１６７

案例１７ 以分立形式剥离土地ꎬ 后转让新设公司股权１６８

一、重组情况介绍１６８

(一) Ａ 公司１６９

(二) Ｂ 公司１６９

二、发行人的税务处理１７１

(一) 分立对发行人生产经营及财务状况的影响１７１

(二) 税费缴纳情况１７２

三、本案例税务处理的合规性分析１７４

(一) 增值税１７４

(二) 土地增值税１７７

(三) 契税１７８

(四) 印花税１７８

(五) 企业所得税１７９

四、案例总结及启示１７９

案例１８ 拟上市公司的分立适用了特殊性税务处理１８１

一、案例介绍１８１

(一) 本次分立前后的股权结构情况１８２

(二) 分立背景及原因１８４

(三) 分立方案１８５

(四) 决策及实施情况１８８

(五) 税务处理情况１８８

二、案例简评１８８

(一) 分立中各个税种的税务处理１８８

(二) 分立中自然人股东的税务处理１９０

(三) 分立中合伙企业股东的税务处理１９０

三、政策建议１９１

案例１９ 上市公司控股股东分立ꎬ 股票过户需要缴纳增值税吗? １９２

一、基本情况１９２

二、政策分析１９３

(一) 政策规定１９３

(二) 争议焦点１９４

(三) 原理分析１９４

(四) 历史分析１９５

三、政策建议１９６

案例２０ 上市公司债务重组的特殊性税务处理案例１９８

一、基本情况１９８

二、税务处理分析１９９

(一) 相关规定１９９

(二) 本案的税务处理２００

三、债务重组特殊性税务处理的适用条件２００

案例２１ 不同重组政策下各个税种的税务处理———以ＹＫＧ 资产重组为例２０３

一、案例介绍２０３

(一) 资产重组情况概述２０３

(二) 换股吸收合并２０５

(三) 资产重组时ＹＫＧ 的资产情况２０６

二、不同政策下各个税种的税务处理２０７

(一) 非货币性资产投资２０８

(二) 资产划转２０９

(三) 资产收购２１２

案例２２ 被深交所关注的收购土地使用权税收筹划案例２１５

一、基本案情２１５

(一) 深圳证券交易所问询中的涉税问题２１５

(二) 发行人回复中的主要涉税内容２１６

(三) 交易示意图２１８

二、税务处理分析２１９

(一) 实物投资环节２１９

(二) 股权收购环节２２１

(三) 吸收合并环节２２１

案例２３ 铁物股份拟借壳∗ＳＴ 夏利上市的税务问题分析２２４

一、交易概述２２４

二、交易方案２２４

(一) 股份无偿划转２２５

(二) 重大资产出售２２５

(三) 发行股份购买资产２２６

(四) 募集配套资金２２６

三、可能存在的涉税问题分析２２７

(一) 股份无偿划转２２７

(二) 重大资产出售２２８

(三) 发行股份购买资产２３１

(四) 募集配套资金２３２

四、值得探讨的三个问题２３３

(一) 留抵税金的处理２３３

(二) 本案例中的分步交易问题２３３

(三) 募集配套资金时ꎬ 特定投资者取得股票的增值税买入价２３４

案例２４ 以不公允增资及利用税收洼地进行的避税案例２３６

一、基本案情２３６

(一) 案例概述２３６

(二) 操作方式２３７

二、案例分析２４０

(一) 该避税操作的目的２４０

(二) 通过不公允增资来避税２４０

(三) 该操作存在严重的税收隐患２４０

三、启示及建议２４２

０３第三篇 投资收回及其他

案例２５ 上市公司对赌协议税务案例２４５

一、案例介绍２４５

(一) 股权收购２４５

(二) 业绩承诺２４６

(三) 补偿方式２４６

(四) 业绩完成情况２４７

(五) 减值测试２４７

(六) 业绩补偿情况２４７

(七) 欠税产生的原因２４９

(八) 会计处理依据２４９

二、对赌协议介绍２５１

(一) 对赌协议概念２５１

(二) 九民纪要关于对赌协议的表述２５２

(三) 对赌协议的构成要素２５３

(四) 对赌协议的分类２５３

三、对赌协议需要考虑的税务问题２５５

(一) 股权回购对赌２５５

(二) 正向对赌２５５

(三) 业绩补偿对赌２５５

(四) 其他履约对赌２５６

四、处理对赌协议税收问题的建议２５７

(一) 合理设计交易路径２５８

(二) 加强与税务机关沟通ꎬ 必要时报备２５９

(三) 厘清交易实质ꎬ 维护自身权益２６０

案例２６ 股权代持中的税收问题及典型案例介绍２６１

一、典型案例介绍２６１

(一) 锋尚文化: 补征个税及滞纳金上千万元２６１

(二) 冠石科技: 通过司法确权还原代持股２６３

(三) 迈拓仪表: 代持还原时足额缴纳了个人所得税２６６

(四) 伟创电气: 因不懂政策ꎬ 代持还原缴纳个税２６７

二、股权代持中的税收问题２６９

(一) 股权代持期间的税收问题２６９

(二) 代持股还原时的税收问题２６９

三、税务机关的态度２７０

(一) 关于显名股东纳税义务的认定２７１

(二) 关于隐名股东纳税义务的认定２７１

(三) 其他２７２

案例２７ 利用定向分红进行避税案例２７３

一、定向分红案例２７３

二、本案例的税务处理分析２７５

(一) 企业取得不按出资比例的分红ꎬ 能享受免税优惠吗? ２７５

(二) 该案属于一个避税安排２７６

(三) 税务机关纳税调整的可能结果２７７

(四) 税务机关能否进行纳税调整２７７

三、政策建议２７９

案例２８ 上市公司股东减持股票的增值税处理案例２８１

一、基本案情２８１

二、税务处理２８３

(一) 政策规定２８３

(二) Ａ 集团持股买入价的确定２８４

(三) Ａ 集团减持股票的增值税计算２８７

三、限售股减持补税案例２８７

(一) 河北宣工２８７

(二) 渝三峡２８８

(三) 山西经济建设投资集团２８８

(四) 星湖科技２８８

(五) 海南椰岛２８９

四、限售股增值税买入价总结２９０

案例２９ 上市公司公告中的股息红利税收政策２９２

一、上市公司权益分派方案２９２

二、相关文件规定２９３

(一) 关于送、转股的几个文件及主要规定２９３

(二) 关于股息红利差别化税收政策的文件及主要规定２９４

三、分配方案中的税收问题解读２９４

(一) 上市公司派发股息红利时的扣税方式２９４

(二) 扣税后派发的现金是如何计算的? ２９５

四、股息红利相关知识２９６

案例３０ 单位清算时将持有的股票分配给股东ꎬ 应如何进行税务处理２９９

一、上市公司股东清算案例２９９

二、定性分析３００

三、税务处理３０１

(一) 印花税３０２

(二) 增值税３０２

(三) 企业所得税３０４

四、股东取得股票后的税务处理３０５

(一) 张某应缴纳个人所得税３０５

(二) 张某取得的该股票不属于应税限售股３０５

五、案例总结及启示３０６

附录１ 主要并购重组税收政策目录３０８

一、增值税３０８

二、土地增值税３０８

三、契税３０９

四、印花税３０９

五、个人所得税３０９

六、企业所得税３１０

七、综合政策３１２

附录２ 案例索引３１３

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